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財金(評) 097-094 號 August 20, 2008
國家政策研究基金會財金組顧問 李允傑
國家政策研究基金會財金組助理研究員 李俊緯
台灣金融業赴大陸投資設點，最早由86年證券業開始，接著89年保險業也跟進，而銀行業在90年才獲准赴大陸設立代表辦事處，但迄今未能直接對大陸進行投資。跟據行政院大陸委員會資料，截至97年2月，共有10家台資銀行、13家台資證券公司與14家產、壽險公司，分別在大陸設立48個辦事處；並已核准7家保險公司赴大陸投資，其中已有3家保險公司獲准在大陸地區設立子公司。但因兩岸金融MOU(Memorandum of Understanding)尚未簽訂，這些代表處無法真正經營相關業務。就目前台灣金融業赴大陸投資所面臨的限制，分行業整理如下：
1.銀行業
依大陸法規，台灣金融業赴大陸設立獨資或合資銀行，總資產須達100億美元，而設立分行總資產也需達到200億美元，設立門檻遠遠超過依港澳 CEPA（Closer Economic Partnership Arrangement，緊密經貿關係夥伴協定）規定的60億美元。另外，外資金融業若以合資方式進入大陸城市商業銀行，僅能持有股權比例20%以下，如此的持股比例，將無法參與實際經營業務。
2.保險業
保險業包括財產保險及人身保險，有所謂的「532規定」，即最低總資產50億美元、30年以上設立時間、2年代表處。而台灣產險公司總資產很難達到50億美元，對產險公司之經營也是一道難以逾越的門檻。
3.證券業
赴大陸投資證券業需兩地金融監理當局簽署MOU，在未簽署MOU之前，台灣證券業赴大陸投資根本是不可能。若外資以合資方式進入大陸證券業市場，持股比例不得超過33%。若投資基金，則單一外資持股比例不得超過20%，全體外資不得超過25%，持股比例低，無法實際掌握經營權。外資證券商承作之業務範圍也受到限制，在經紀部分，可從事除A股外之股票經紀；在承銷部分則沒有限制；在自營方面，則是除B股外均能自營。
MOU不能簽訂的關鍵在於「兩岸定位」問題，大陸方面認為兩岸之間並非國與國的關係，在舊政府時期的政治意識形態之下，當然是不可能會簽訂所謂的金融監理MOU；如今在新政府積極開放兩岸政策下，將重新尋求雙方都可接受的定位，簽署MOU將是必須面對的事。如何排除政治障礙，需要兩岸政府以更具開放性與包容性的智慧與思維才能解決。
國際合作契約類型主要有3種，通常在正式簽訂合約前，會先簽訂合作備忘錄MOU、意向書LOI (Letter of Intent)和保密協定NDA (Non-Disclosure Agreement)，差別在於契約中的實質內容。NDA為一個獨立存在的契約，有獨立的法律效力；而MOU、LOI是兩家公司合作或是投資洽談時，在早期階段所簽訂的合約形式，不算是正式的合約類型，若非在內容有特別約束規範，否則在法律上不具效力。以下我們將探討簽署MOU對兩岸金融有何影響。
1.投資大陸門檻降低，促進資本市場自由化
過去基金投資大陸上限為40%，對境內外基金都不利，根據統計，過去共有24檔境外基金因中國投資上限問題被迫下架。投資上限鬆綁將使過去被迫下架的境外基金重新登台發行，使投資人選擇更豐富。若要使基金投資陸股上限鬆綁有進一步實質意義，必須完成兩岸MOU，讓境內基金投資大陸股市的門檻、成本降低，也使國內資本市場自由化更向前邁進一大步。
2.提升台灣金融業國際競爭力
全球經濟驅勢發展逐步走向區域整合的自由貿易經濟，對於區域內未能加入的國家或地區而言，將會有許多負面影響。區域內的國家資金流通順暢，會加速區域內金融發展；而位於區外的國家，資金流通限制很多，民間投資望之卻步，國家競爭力將因此降低。因此，當日、韓等國家之金融機構競相前往中國大陸投資、建立據點時，台灣的金融機構因為受到法令規章的限制，等於是被排擠在外，嚴重面臨被邊緣化的危機。台灣有必要透過與大陸的經貿合作關係，藉以融入這些區域經濟合作組織之中。
3.兩岸經驗分享，金融知識將更普及
台灣票券業發展至今30多年的歷史，發揮了融通中小企業資金的功能，亦成為貨幣市場主要工具之一。兩岸如果順利簽署MOU，以台灣從事票券業的經驗，將可以協助大陸成立票券市場，解決中小企業信用擔保的問題，且對台商中小企業融資有一定的助益。另外，隨著大陸各城市經濟快速發展，對金融相關知識需求若渴，如果能將台灣金融產業引進大陸，將可促進當地金融知識的普及與發展。
4.更加強化與落實監督、管理機制
近年來金融控股公司的成立快速增加，金融集團的規模發展越來越大，並從事跨國際、跨行業經營，國內傳統分業監理及分工檢查的管理模式，已難以對橫跨銀行、保險與證券業的跨國企業進行有效監理。兩岸金融MOU簽署重點，將是金融檢查與業外監控，金融檢查須了解金融機構之營運狀況與營運項目，而業外監控則是透過管理面的執行，來導正金融機構經營方式。
兩岸金融MOU，應以互惠合作方式，促進兩岸金融自由化與國際化，不但可增加金融業之競爭優勢，更可將金融觀念向下紮根，對兩岸金融發展將是利大於弊，但是在此同時也需要有完整配套之金融監理制度，避免政治干預監理工作的運行，防止金融犯罪的發生，才能讓兩岸金融MOU發揮應有的功效。
（本評論代表作者個人之意見）
（本文 2008.08.19 刊登於中央網路報）
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